WHITE & CASE BERÄT ADLER GRUPPE BEI UMFASSENDER REKAPITALISIERUNG UND ANPASSUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN

Frankfurt, 28. November 2022 – White & Case LLP hat die Adler Group S.A. (Adler Group) und ihre Tochtergesellschaften bei Finanzierungszusagen für eine neue besicherte Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu 937,5 Mio. Euro zur Stabilisierung des Geschäftsbetriebs und der Kapitalstruktur sowie bei einer Lock-up-Vereinbarung beraten, die vom Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger unterzeichnet wurde.

Diese sieht die Unterstützung bei der Anpassung der Bedingungen der verschiedenen von der Adler Group begebenen Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 3,2 Mrd. Euro vor.

Die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften ADLER Real Estate AG (ADLER RE) und Consus Real Estate AG (Consus; und zusammen die Adler Gruppe) haben mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern, welche die Stabilisierung der Adler Gruppe unterstützen, eine Lock-up-Vereinbarung geschlossen, um eine Anpassung der Anleihebedingungen zu erreichen. Ausgenommen ist davon die von der Adler Group ausgegebene Wandelanleihe mit Fälligkeit 2023.

Zeitgleich mit dem Abschluss der Lock-up-Vereinbarung hat die Adler-Gruppe mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer neuen Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu 937,5 Mio. Euro zur Stabilisierung der Adler Gruppe erzielt. Die Bereitstellung der neuen Mittel steht unter dem Vorbehalt eines positiven Restrukturierungsgutachtens, der Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten und weiterer üblicher Bedingungen.

Auch andere Anleihegläubiger werden die Möglichkeit erhalten, sich an der neuen Fremdfinanzierung zu beteiligen. Diese wird durch ein Anlagevehikel in Form von Anleihen aufgenommen, die von den teilnehmenden Anleihegläubigern gezeichnet werden, wobei die entsprechenden Anleiheerlöse an die Adler Gruppe und bestimmte Tochtergesellschaften weitergeleitet werden sollen.

Die Adler Gruppe ist einer der größten Vermieter in Deutschland mit rund 26.000 Wohneinheiten sowie 6.000 Einheiten in der Entwicklung mit einem kumulierten Bruttowert von rund 9,5 Mrd. Euro (Stand: 30. Juni 2022).

Das White & Case Team, das zur Transaktion beriet, stand unter Federführung der Partner Prof. Dr. Roger Kiem (M&A/Corporate), Gernot Wagner (Capital Markets), Andreas Lischka (Debt Finance) und Yannick Adler (Capital Markets; alle Frankfurt) und bestand aus

den Partnern Riaz Janjuah (Financial Restructuring, Hamburg), Ben Davies (Restructuring & Insolvency, London), Dr. Stefan Bressler (M&A/Corporate, Hamburg and Frankfurt), Dr. Andreas Kleinschmidt (Restructuring & Insolvency), Dr. Sébastien Seele, Karsten Woeckener, Rebecca Emory, Thilo Diehl (alle Capital Markets), Dr. Sonja Hoffmann (Commercial Litigation), Dr. Bodo Bender (Tax), Rostyslav Telyatnykov (Real Estate), Vanessa Schürmann, Sebastian Schrag (beide Debt Finance), und Sebastian Pitz (M&A/Corporate; alle Frankfurt), den Local Partnern Dr. Julia Sitter (Corporate), Patricia Galts (Real Estate), Dr. Peter Becker (Capital Markets; alle Frankfurt), Béla Knof (Restructuring & Insolvency, Hamburg), Dr. Astrid Lauterwein und Dr. Florian Kleinschmit (beide Restructuring & Insolvency, Berlin) sowie den Associates Dr. Timo Lockemann, Yulia Chembulatova, Melanie Schubert, Marie-Christin Frowerk, Angela Hildebrand (alle Capital Markets), Pia Berger, Patrick Hinz, Agmal Bahrami (alle M&A/Corporate), Nane Jütting, Markus Stelzig (beide Real Estate), Alisa Preissler (Tax), Dr. Nicolai Fischer (Restructuring & Insolvency), Lina Fiedler, Markus Fischer (beide Debt Finance) und Caroline Kühner (Commercial Litigation, alle Frankfurt), Jonas Tangermann (Restructuring & Insolvency), Dr. Nico Frehse (M&A/Corporate; beide Hamburg), Gürkan Akbaba (Debt Finance, London) sowie International Attorney Ben McIver und Law Clerk Phoebos Lazaratos (beide Capital Markets, Frankfurt).

Es waren weitere Anwälte aus den White & Case Büros in London, New York und Luxemburg beteiligt.