WHITE & CASE BERÄT SECO BEI AKQUISITION DER GARZ & FRICKE GRUPPE FÜR 180 MIO. EURO

Frankfurt, 20. Oktober 2021 – White & Case LLP hat SECO S.p.A. beim Erwerb der Garz & Fricke Holding GmbH und der von ihr kontrollierten Unternehmen (Garz & Fricke Gruppe) sowie der AF HMI Holding GmbH beraten. Verkäufer ist die Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ein von der Afinum Management GmbH (Afinum) verwalteter Fonds, sowie weitere Minderheitsaktionäre.

Der Gesamtpreis für die Transaktion in Höhe von 180 Mio. Euro wird in bar sowie in Form von Aktien gezahlt. Die Barkomponente von 165 Mio. Euro wird durch einen Mix aus neuen Kreditlinien finanziert. SECO hat dazu eine mittelfristige Finanzierungsvereinbarung mit Intesa Sanpaolo S.p.A. und Unicredit S.p.A. als Co-Underwriter und Bookrunner sowie Banco BPM S.p.A. und Gruppo BNP-Paribas als Mandated Lead Arranger abgeschlossen.

SECO wird den Verkäufern eigene neue Aktien im Wert von 15 Mio. Euro ausgeben und eine Aktionärsversammlung einberufen, um eine Kapitalerhöhung von bis zu 15 Mio. Euro zu genehmigen. Die Verkäufer zeichnen insgesamt bis zu 2,6 Millionen Aktien (entsprechend einem Anteil von 2,3 Prozent am SECO-Aktienkapital) zu einem Ausgabepreis von 5,86 Euro je Aktie. Dies entspricht dem Durchschnittswert des SECO-Aktienkurses im letzten Verhandlungsmonat.

SECO ist an der italienischen Börse notiert und ein führender Anbieter in den Bereichen technologische Innovation, Internet der Dinge (IoT) und künstliche Intelligenz (KI). Mit der Übernahme der Garz & Fricke Gruppe formt SECO den größten, börsennotierten europäischen Player in den Bereichen IoT, KI und Cutting-Edge-Computing sowie das weltweit drittgrößte Unternehmen der Branche.

Die Garz & Fricke Gruppe mit Hauptsitz in Deutschland ist in der Entwicklung und Herstellung von Hardware- und Softwarelösungen für das industrielle IoT tätig.

Das White & Case Team, das zur Transaktion beriet, bestand aus Michael Immordino (Capital Markets, London, Mailand), Leonardo Graffi (M&A/Corporate, Mailand) und Ingrid Wijnmalen (M&A/Corporate), Counsel Dr. Sascha Schmidt (Debt Finance, beide Frankfurt) sowie den Associates Mariasole Maschio (Capital Markets, Mailand), Laura Buchholz (M&A, Corporate, Berlin) und Dr. Nico Frehse (M&A/Corporate, Hamburg).