EWiR 2000, 943

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0177-9303 EWiR - Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht, Kurzkommentare EWiR 2000 § 242 AktG
1/2000
Heilung nichtiger Bestimmungen in der Ursprungssatzung Nichtigkeit eines gegen § 34 Abs. 3 § 30 Abs. 1 GmbHG verstoßenden Beschlusses Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht AktG § 242 Abs. 2; GmbHG § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1Keine Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pflicht zur Entschädigungszahlung aus gebundenem Vermögen AktG§ 242 GmbHG§ 34 GmbHG§ 30 BGH, Urt. v. 19.06.2000 – II ZR 73/99 (OLG Hamm), ZIP 2000, 1294 +BGHUrt.19.6.2000II ZR 73/99ZIP 2000, 1294OLG Hamm

Leitsätze des Gerichts:

1. Die Regelung in § 242 Abs. 2 AktG findet auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung sowohl im Aktien- als auch im GmbH-Recht entsprechende Anwendung.
2. Die Regelung einer GmbH-Satzung, nach der die Einziehung eines Geschäftsanteils bei dessen Pfändung für ein unter dem Verkehrswert liegendes Entgelt zulässig ist, ist nichtig, wenn für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund nicht dieselbe oder gar keine Entschädigungsregelung getroffen wird (Ergänzung zu BGHZ 32, 151 und BGHZ 62, 22).
3. Der Beschluss über die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nichtig, wenn bereits bei der Beschlussfassung feststeht, dass die Entschädigung des Gesellschafters nur aus dem gebundenen Vermögen gezahlt werden kann, und der Beschluss nicht klarstellt, dass die Zahlung nur bei Vorhandensein ungebundenen Vermögens erfolgen darf.
Matthias Casper, Dr. iur., Dipl.-Oec., Wissenschaftlicher Assistent am Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht der Universität Heidelberg

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